Wprowadzasz udziały do spółki holdingowej w reżimie szczególnym, a po latach spółka chce wypłacić agio, czyli nadwyżkę wartości wkładu ponad wartość nominalną udziałów (prima de asunción). Jak to rozliczyć w PIT?
W reżimie szczególnym aportów niepieniężnych (przewidzianym w hiszpańskiej ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych) wniesienie udziałów aportem do spółki nie podlega opodatkowaniu w momencie operacji: udziały otrzymane zachowują podatkową wartość nabycia udziałów wniesionych. To neutralność, ale neutralność odroczona, nie zwolnienie. Interpretacja wiążąca V0037-26 z 12 stycznia 2026 r. pokazuje, jak ten odroczony podatek może „wypłynąć” przy rozdzieleniu premii z emisji udziałów i dlaczego nie da się go zmniejszyć przelicznikiem własnej roboty.
Sprawa: aport udziałów odziedziczonych, reżim specjalny i premia do rozdzielenia
Konsultująca w 2021 r. wniosła do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością X, w formie aportu niepieniężnego, udziały w spółkach Y i Z, które nabyła w 2017 r. w drodze spadku. Do aportu zastosowano reżim szczególny przewidziany w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, dzięki czemu udziały w spółce X otrzymane przez konsultującą zachowały podatkową wartość nabycia udziałów wniesionych.
Spółka X rozważa obecnie rozdzielenie udziałowcom rezerwy z premii z emisji udziałów, powstałej w wyniku tego aportu oraz aportu drugiej wspólniczki z 2017 r., do którego również zastosowano reżim szczególny.
Pytanie skierowane do Dyrekcji Generalnej Podatków (DGT): przy obliczaniu PIT od rozdzielenia premii, czy z kapitałów własnych spółki można wyłączyć różnicę między wartością podatkową udziałów w spółce X a wartością, jaką miałyby one, gdyby reżim szczególny nie został zastosowany, skoro wartość podatkowa aportu (i u spółki, i u wspólników osób fizycznych) jest taka sama jak przed aportem. Rezerwy pochodzące z zysków spółek X, Y i Z są praktycznie nieistniejące.
Jak opodatkowana jest premia z emisji udziałów: reguła z art. 25.1.e) LIRPF
Dla udziałów niebędących przedmiotem obrotu giełdowego rozdzielenie premii z emisji podlega regule art. 25.1.e) ustawy o PIT (Ley 35/2006), w trzech krokach:
1. Przychód z kapitałów pieniężnych, z limitem. Kwota otrzymana (lub rynkowa wartość otrzymanych składników majątku) stanowi przychód z kapitałów pieniężnych do wysokości dodatniej różnicy między częścią kapitałów własnych przypadającą na dane udziały a ich wartością nabycia. 2. Nadwyżka pomniejsza wartość nabycia. Kwota ponad ten limit obniża wartość nabycia udziałów, aż do jej wyczerpania. 3. Po wyczerpaniu wartości nabycia znów przychód. Jeśli wartość nabycia zostałaby wyczerpana, pozostała kwota ponownie stanowi przychód z kapitałów pieniężnych.
Do obliczenia wartości kapitałów własnych (liczonej dla ostatniego roku zamkniętego przed rozdzieleniem premii) ustawa dopuszcza wyłącznie dwie pozycje odejmowane: wypłacone zyski rozdzielone przed wypłatą agio, pochodzące z rezerw ujętych w kapitałach własnych, oraz rezerwy prawnie niedostępne wygenerowane po nabyciu udziałów.
Odpowiedź DGT: kapitałów własnych nie „koryguje się” teoretyczną różnicą
DGT odpowiada jasno: przy obliczaniu kapitałów własnych nie wolno pomniejszać ich o różnicę między wartością nabycia udziałów otrzymanych (ustaloną według reguł reżimu szczególnego, czyli wartością nabycia udziałów wniesionych) a wartością, jaka wynikłaby bez zastosowania tego reżimu, ponieważ przepis nie przewiduje takiego pomniejszenia.
Taka korekta oznaczałaby zresztą przyjęcie jako wartości nabycia nie wartości ustawowej (wartość udziałów wniesionych), lecz wartości udziałów spółki X z momentu aportu, czyli wartości rynkowej w chwili operacji. Na to ustawa nie pozwala.
Warto dodać kontekst wyceny z tytułu spadku: wartość nabycia w drodze spadku ustala się według zasad podatku od spadków i darowizn, bez przekraczania wartości rynkowej (art. 36 LIRPF). W sprawie ta wartość „przeniosła się” przez aport w reżimie szczególnym.
Istota sprawy: neutralność to odroczenie, nie zwolnienie
Zgodnie z interpretacją DGT reżim szczególny ma na celu neutralne traktowanie podatkowe operacji, a nie zwolnienie z opodatkowania dochodu z tej operacji. Jego celem jest odroczenie podatku. Późniejsza operacja prowadząca do uzyskania dochodu z udziałów objętych reżimem, na przykład rozdzielenie premii z emisji, może spowodować opodatkowanie dochodu, którego opodatkowanie zostało odroczone w momencie zastosowania reżimu.
W praktyce: to, czego nie zapłaciłeś przy aportowaniu udziałów, może do Ciebie wrócić przy wypłacie premii, ponieważ porównujesz część kapitałów własnych przypadającą na Twoje udziały z historyczną (niską) wartością nabycia tych udziałów.
Co z tego wynika dla wspólnika ze strukturą w Hiszpanii
1. Nie da się „przebudować” wartości. Wyliczenia teoretyczne typu „jaka byłaby wartość bez reżimu specjalnego” nie zmniejszają kapitałów własnych ani podstawy opodatkowania premii. 2. Decyduje wartość nabycia zachowana po aporcie. Przy rozdzieleniu premii porównywana jest część kapitałów własnych przypadająca na dane udziały z wartością nabycia tych udziałów wynikającą z reżimu (czyli wartością udziałów wniesionych, a w tle spadkowych reguł wyceny). 3. Zaplanuj wypłatę premii świadomie. Skoro rezerwy z zysków są niewielkie, a kapitały własne wysokie, większość lub całość premii może stanowić przychód z kapitałów pieniężnych w PIT. To decyzja podatkowa, nie formalność księgowa. 4. Sprawdź zaliczki na podatek. Zgodnie z art. 75.3.h) rozporządzenia do ustawy o PIT nie pobiera się zaliczki od zwrotu premii z emisji udziałów ani od redukcji kapitału ze zwrotem wkładów, chyba że pochodzą z nierozdzielonych zysków; zaliczka istnieje natomiast od przychodów z kapitałów pieniężnych objętych art. 94.1 c) ustawy oraz od części premii objętej art. 94.1 d) ustawy. 5. Dokumentuj pochodzenie wartości. Zachowaj dokumenty aportu, wyceny spadkowe i bilanse: przy późniejszej kontroli to one wykażą, skąd bierze się wartość nabycia udziałów.
Pytania i odpowiedzi
Dokument
Interpretacja wiążąca V0037-26 z 12 stycznia 2026 r., Poddyrekcja ds. Podatku Dochodowego od Osób Fizycznych Dyrekcji Generalnej Podatków, ze skutkiem wiążącym zgodnie z art. 89.1 ustawy ogólnej podatkowej (Ley 58/2003). PDF załączony na tej stronie. Przepisy zastosowane: Ley 35/2006 (LIRPF), art. 25 i 36; RD 439/2007 (RIRPF), art. 75. ---
SECCIÓN PARA CODEX (verificación, no publicar)
Documento de referencia: `documentos-fuente/DGT-V0037-26_prima-asuncion-IRPF-FEAC.pdf` (3 páginas, SHA-256 3e7aafb7b97e911e5b7154a61d21786502939f233a518f058889b6dbe87e7a33). Post fuente de contraste: `posts/03_DGT-V0037-26_prima-asuncion.md`.
| # | Claim | Evidencia esperada | Fuente | |---|---|---|---| | C1 | Consulta V0037-26, SG de Impuestos sobre la Renta de las Personas Físicas, fecha de salida 12/01/2026; normativa LIRPF arts. 25 y 36, RIRPF art. 75 | Cabecera | PDF p.1 | | C2 | Hechos: en 2021 aportaciones no dinerarias a la SL X de participaciones de Y y Z adquiridas por herencia en 2017; régimen especial de la LIS; participaciones de X recibidas valoradas al valor de adquisición de las aportadas | Descripción de hechos | PDF p.1 | | C3 | Distribución proyectada de la reserva por prima de asunción generada por las aportaciones de 2021 y por las de otra socia en 2017 (también con régimen especial) | Descripción de hechos | PDF p.1 | | C4 | Cuestión: exclusión de los fondos propios de la diferencia entre el valor fiscal con régimen especial y sin él; reservas procedentes de beneficios prácticamente inexistentes | Cuestión planteada | PDF p.1 | | C5 | Regla art. 25.1.e) LIRPF paso a paso: RCM hasta el límite de la diferencia positiva (parte proporcional de los FFPP correspondiente a las participaciones − valor de adquisición de esas participaciones; V0037-26 p. 2); exceso minora el valor de adquisición; remanente vuelve a RCM | Contestación con cita literal | PDF pp.1-2 | | C6 | FFPP minorados solo en: beneficios repartidos antes de la distribución de la prima y reservas legalmente indisponibles generadas después de la adquisición | Cita literal | PDF p.2 | | C7 | Regla posterior de dividendos tras computar prima como RCM: minora el valor de adquisición con el límite de los RCM previamente computados | Cita literal | PDF p.2 | | C8 | Art. 75.3.h) RIRPF: sin obligación de retener sobre la devolución de prima de emisión y reducción de capital salvo beneficios no distribuidos; retención sobre RCM del art. 94.1 c) y sobre la prima del art. 94.1 d) | Cita literal | PDF p.2 | | C9 | Adquisición por herencia: valor según normas del ISD sin exceder el valor de mercado (art. 36 LIRPF). El cuerpo público NO extiende la subrogación a toda herencia: ese mecanismo afecta solo a los supuestos especiales previstos en el precepto y no se publica | Cita literal (limitada al claim publicado) | PDF p.3 | | C10 | Conclusión: el art. 25.1.e) solo permite las dos minoraciones de FFPP; no cabe minorar por la diferencia teórica entre valor con y sin régimen especial, al no preverse en la norma | Contestación | PDF p.3 | | C11 | Esa minoración equivaldría a tomar como valor de adquisición el valor de las participaciones de X en el momento del aport en lugar del valor legal (valor de adquisición de las aportadas) | Contestación | PDF p.3 | | C12 | Fondo: el régimen especial persigue neutralidad, no exención; es diferimiento; la renta diferida puede tributar al obtenerse renta posterior (p. ej. distribución de la prima) | Contestación final | PDF p.3 | | C13 | Efectos vinculantes conforme al art. 89.1 Ley 58/2003 (LGT) | Pie final | PDF p.3 |
Notas de fidelidad para el revisor:
- El texto PL evita afirmar la cifra de tributación de la consultante (el PDF no la cuantifica) y no promete resultado alguno.
- Nota de fidelidad (V0037-26): p. 2 — las participaciones recibidas bajo el régimen especial conservan el VALOR Y FECHA DE ADQUISICIÓN de las entregadas (regla del régimen especial, no subrogación hereditaria). p. 3 — las participaciones heredadas se valoran por normas del ISD sin exceder el valor de mercado (art. 36 LIRPF). Dos mecanismos distintos; el cuerpo público no atribuye subrogación general a toda herencia.
- El artículo menciona «prima de asunción» (SL) y la norma habla de «prima de emisión»; en PL se usa «premia z emisji udziałów (prima de asunción)» en la primera mención y «premia» después.
- El artículo no cita número de artículo de la LIS para el régimen especial porque el PDF no lo especifica («régimen fiscal especial de aportaciones no dinerarias previsto en la Ley del Impuesto sobre Sociedades»).
- Reglas heredadas del ciclo: sin em dash, sin promesas de resultado, sin presentar el caso como cliente PGK, sin mencionar al autor del post ni su despacho, sin calcos prohibidos del glosario.