Tworzysz spółkę holdingową w środku roku i przestajesz brać wynagrodzenie ze spółek operacyjnych. Czy psujesz test zwolnienia w podatku od majątku?
Zwolnienie dla empresa familiar (firmy rodzinnej) w hiszpańskim podatku od majątku (Impuesto sobre el Patrimonio) wymaga między innymi, żeby podatnik faktycznie pełnił w spółce funkcje kierownicze i otrzymywał za to wynagrodzenie stanowiące więcej niż 50% całości jego dochodów z pracy i z działalności gospodarczej (art. 4.Ocho.Dos Ley 19/1991).
Dylemat zna każdy doradca planujący strukturę holdingową: operację robisz w środku roku, wspólnik zaczyna pobierać wynagrodzenie z nowej spółki macierzystej dopiero od tego momentu, a matematyka roku wygląda źle. Czy wspólnik spełnia warunek dotyczący wynagrodzenia w roku utworzenia holdingu? Interpretacja wiążąca V0145-26 z 27 stycznia 2026 r. odpowiada na to pytanie.
Sprawa: cztery spółki, dwóch wspólników i holding od sierpnia
Dwie osoby fizyczne, każda z 50% udziałów w czterech spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, bez więzi pokrewieństwa między nimi. Od początku 2025 r. pełniły w każdej z tych spółek funkcje kierownicze i otrzymywały za to wynagrodzenie przekraczające 50% całości swoich dochodów z działalności gospodarczej, działalności zawodowej i pracy.
W sierpniu 2025 r. postanowiły utworzyć wspólną spółkę holdingową do kierowania i zarządzania udziałami w czterech spółkach, wnosząc do niej wszystkie udziały. Od tej chwili uczestniczą w spółkach operacyjnych wyłącznie pośrednio, przez holding. I kluczowy moment: od utworzenia holdingu obaj przestali pobierać wynagrodzenie ze spółek zależnych i zaczęli otrzymywać je wyłącznie od spółki holdingowej, w której pełnią funkcje kierownicze.
W roku podatkowym 2025 wynagrodzenie z holdingu nie przekracza 50% całości dochodów konsultującego, bo to, co otrzymał wcześniej ze spółek istniejących wcześniej (obecnie zależnych), je przewyższa.
Pytanie do DGT: jak liczy się to wynagrodzenie w roku utworzenia holdingu, do celów warunku głównego źródła dochodu z art. 4.Ocho.Dos Ley 19/1991.
Rozstrzygnięcie: wcześniejsze wynagrodzenia wyłącza się z obliczenia
Art. 5.2 rozporządzenia RD 1704/1999 stanowi, że przy ustalaniu procentu, jaki stanowi wynagrodzenie za funkcje kierownicze pełnione w danej spółce wobec całości dochodów podatnika, nie uwzględnia się dochodów z funkcji kierowniczych pełnionych w innych spółkach, w których podatnik jest bezpośrednim udziałowcem.
Samo brzmienie przepisu dotyczy wykonywania funkcji kierowniczych równocześnie (symultanicznie) w różnych spółkach. Ale DGT, powołując swój wcześniejszy nurt interpretacyjny (konsultacje V0525-08 z 7 marca, V0539-17 z 2 marca i V2317-17 z 13 września), rozciąga ten przepis na sytuację z konsultacji: pełnienie funkcji kierowniczych kolejno, bez przerwy, gdy podatnik przestaje otrzymywać wynagrodzenie ze spółek uczestniczących, a po operacji restrukturyzacyjnej otrzymuje je wyłącznie od spółki holdingowej.
Konkluzja konsultacji, oparta na celu neutralności podatkowej operacji restrukturyzacyjnych: jeżeli w tym samym roku podatkowym, w którym przeprowadzono operację, istnieją wynagrodzenia z obu szczebli, to wyłącznie do celów zwolnienia w podatku od majątku wyklucza się z liczenia poziomu wynagrodzeń za funkcje kierownicze w holdingu te otrzymane wcześniej w spółkach uczestniczących.
Odpowiedź ma skutek wiążący na podstawie art. 89.1 Ley 58/2003, General Tributaria.
Co to oznacza dla Ciebie, jeśli planujesz holding w Hiszpanii
1. Rok utworzenia nie psuje testu. W roku operacji, do samych celów zwolnienia w podatku od majątku, stare wynagrodzenia ze spółek wnoszonych do holdingu nie liczą się do mianownika testu przeprowadzanego dla udziałów w holdingu. 2. Warunek: sukcesja bez przerwy. Kryterium zakłada, że przestajesz otrzymywać wynagrodzenie ze spółek uczestniczących, a po operacji otrzymujesz je wyłącznie od holdingu. Rekomendacja redakcyjna: zadbaj, żeby przejście od funkcji kierowniczych w spółkach operacyjnych do funkcji w holdingu następowało bez przerwy i było udokumentowane (umowa, uchwały, listy płac). 3. Reszta warunków zwolnienia pozostaje własnym testem. Należy odrębnie sprawdzić pozostałe warunki zwolnienia, w tym warunki dotyczące aktywów spółki i udziału wspólnika, a Twój udział musi mieścić się w wymogach progu. Ta konsultacja rozstrzyga wyłącznie rachunek wynagrodzeń. 4. Konsultacja dotyczy podatku od majątku. Nie rozstrzyga skutków w innych podatkach operacji wniesienia udziałów; te analizuje się odrębnie.
Pytania i odpowiedzi
Dokument
Interpretacja wiążąca V0145-26 z 27 stycznia 2026 r., Subdirección General de Impuestos Patrimoniales, Tasas y Precios Públicos, Dirección General de Tributos. Podstawa prawna: Ley 19/1991, art. 4.Ocho.Dos; RD 1704/1999, art. 5.2. Skutek wiążący zgodnie z art. 89.1 Ley General Tributaria. PDF dołączony do tej strony. ---
SECCIÓN PARA CODEX (verificación, no publicar)
Documento de referencia: `documentos-fuente/DGT-V0145-26_exencion-empresa-familiar-IP-holding.pdf` (3 páginas, SHA-256 e193a086ea6600f7373543871e031aa23bbda45a6bf2bd6897ce20df49021c8b). Redacción PL directa sin master ES previo: verificar los claims contra el PDF página a página.
| # | Claim | Evidencia esperada | Página PDF | |---|---|---|---| | C1 | Consulta V0145-26; órgano SG de Impuestos Patrimoniales, Tasas y Precios Públicos; fecha de salida 27/01/2026; normativa Ley 19/1991 art. 4-Ocho-Dos y RD 1704/1999 art. 5-2 | Cabecera | p.1 | | C2 | Dos personas físicas titulares al 50% del capital de cuatro SL, sin vínculo de parentesco | Descripción de hechos | p.1 | | C3 | Desde inicios de 2025, funciones de dirección efectivas en cada entidad con remuneración que representa más del 50% de la totalidad de rendimientos empresariales, profesionales y de trabajo personal | Descripción de hechos | p.1 | | C4 | Agosto 2025: constitución de sociedad holding común mediante aportación de la totalidad de las participaciones; participación pasa a ser indirecta | Descripción de hechos | p.1 | | C5 | Desde la constitución, ambos dejan de percibir remuneración de las filiales y la reciben exclusivamente de la holding, en la que ejercen las funciones de dirección | Descripción de hechos | p.1 | | C6 | En 2025 la remuneración de la holding NO representa más del 50% del total, porque lo percibido de las sociedades preexistentes lo supera | Descripción de hechos | p.1 | | C7 | Cuestión planteada: cómputo de rendimientos de 2025 a efectos del requisito de principal fuente de renta (el documento lo menciona como apartado c) del art. 4.Ocho.Dos LIP) | Cuestión planteada | p.1 | | C8 | Requisito transcrito (art. 5.1.d) del RD 1704/1999): funciones de dirección efectivas con remuneración que represente más del 50% de la totalidad de rendimientos del trabajo y de actividades económicas. El art. 4.Ocho.Dos.c) de la Ley 19/1991 (p. 2) es el precepto legal; la letra d) pertenece al REGLAMENTO (p. 3): son preceptos distintos, no divergencia | Transcripción normativa | p.3 | | C9 | Art. 5.2 RD 1704/1999: para el porcentaje de remuneración por funciones de dirección no se incluirán los rendimientos de funciones directivas en otras entidades de las que el sujeto sea directamente titular | Transcripción y aplicación | p.3 | | C10 | Precepto referido al ejercicio simultáneo de funciones; criterio del Centro Directivo (V0525-08 de 7 de marzo, V0539-17 de 2 de marzo, V2317-17 de 13 de septiembre) lo extiende al ejercicio sucesivo sin solución de continuidad | Contestación | p.3 | | C11 | Conclusión: por la neutralidad fiscal de las reestructuraciones, en el ejercicio de la operación se excluyen del cómputo de remuneraciones en la holding las percibidas con anterioridad en las participadas | CONCLUSIÓN | p.3 | | C12 | Efectos vinculantes conforme al art. 89.1 Ley 58/2003 (LGT) | Pie final | p.3 |
Notas de fidelidad para el revisor:
- El cuerpo PL omite deliberadamente la mención al «Impuesto de Solidaridad de las Grandes Fortunas» y al «canje de valores en julio/agosto» que aparecen en el post de origen: no constan así en el PDF (el hecho es constitución de holding en agosto de 2025 mediante aportación de participaciones). Si se desea mantener el IGF, requiere fuente propia.
- La recomendación práctica de continuidad sin interrupción y documentación del cese/alta está marcada en el texto como «Rekomendacja redakcyjna» (no es contenido de la consulta).
- C7/C8: sin divergencia real. p. 2 cita el art. 4.Ocho.Dos.c) de la Ley 19/1991; p. 3 cita el art. 5.1.d) del RD 1704/1999. Son preceptos distintos (ley y reglamento); cada cita corresponde a su documento.
- Reglas heredadas: sin promesas de resultado; sin presentar el caso como propio o de cliente PGK; sin mención al autor del post ni a su despacho; sin em dash.
Estado: versión PL directa pendiente de validación de contenido (Codex) y de revisión lingüística interna antes del montaje en pgkhiszpania.com (FTP estático).